1945年9月23日，我接到命令，要我率新四军第三师主力开赴东北，我即刻着手进军东北的部署。当时曾有个说法，要我们把武器留下来交给地方，说是到了东北就可以拿到新的。我历来考虑问题，总是把不利因素尽量想得多一些，以便有备无患。我想，目前情况瞬息万变，部队到东北后万一拿不到武器，将怎么打仗?所以，我坚持部队武器不能留下，要全副武装去东北。同时我还考虑到，到东北之后，即进入冬季，首先将遇到与苏北迥然不同的寒冷气候，解决部队的棉衣问题，亦是当务之急。当时尽管受到一些责难，我还是坚持这两条：一是要部队带上棉衣，二是要全副武装，多余的武器可以留下来。这样，我一边安排先头部队及后勤人员由第一副师长刘震率领即刻出发，一边抓紧筹集棉衣。9月28日，我同副师长兼参谋长洪学智随师部从淮阴启起程，向山东进发。
离开苏北之前，华中局和新四军军部曾指示我们到山东以后，要停留一个时期。在行军途中，我一再考虑部队在山东滞留非常不利。历来强调兵贵神速，捷足先登，进军东北应不失时机、争分夺秒地快速行动。若在山东久留，再动员北进，又将费些周折。于是，我于10月4日向军委发电报，建议部队到山东后，不宜久留，稍事休整立即北进。10月6日接军委来电指示：“为迅速达成战略任务，三师部队在到达山东后，应兼程北进，不能在山东担负战斗任务。”10月12日，部队进入山东临沂地区，休整两天，补充了粮食，即向河北进发。在山东临沂地区，向我介绍了延安的情况以及党的第七次情况。
10月14日部队继续北进，于11月25日到达锦州附近的江家屯。这样，新四军第三师主力部队四个旅、三个特务团共三万五千余人，从苏北徒步行军，跨越江苏、山东、河北、热河、辽宁五省，历时两个月，完成了进军东北的任务。由于长途跋涉，部队伤病等原因，发生一些减员，到达东北时，部队的人数是三万二千。
在新四军第三师主力部队到达东北之前，李运昌率所部先期一个多月进入东北，很快收编了大批游杂武装。后来，由于军队发动进攻，李部从锦州撤退，11月26日锦州被军队占领。我刚刚到达锦州附近，就接到东北局的电报，命令我部负责切断铁路交通，阻止军队进入沈阳。
当时，我们的部队经过长途跋涉，非常疲劳，而且面临一系列困难无法解决，很难进行大规模作战。前据9月15日转发曾克林的报告中说：“在沈阳及各地堆积之各种轻重武器及物资甚多，无人看管，随便可以拿到。”但我们到达东北后，情况并非如此。苏联红军占领东北之后，因为苏联与政府订有《中苏友好同盟条约》，不准我军进入大城市，不准我军接收苏军缴获的日伪军用物资。当时的东北，土匪蜂起，人民群众听信的欺骗宣传，对我们很不了解，也没有地方党和人民的支持，部队的给养相当困难。出去搞粮食需要派出整排整连的武装，少数人根本无法通行。部队指战员没有棉鞋、棉帽和手套，从苏北带来的一套薄棉衣，根本抵不住东北零下几十度的严寒。先头部队八旅及先遣人员，连薄棉衣也没有穿上，困难更大。加之在冀东三河境内向部队作进军东北动员时，对困难估计不足，此时部队的情绪出现了波动。我们只好重新做工作，动员大家克服困难，战胜困难。在这种情况之下，要部队同刚出关的军精锐部队在铁路沿线打硬仗，其结果是可想而知的。有鉴于此，我于11月26日给同志发了一封电报，除报告我部在东北地区的位置以外，着重讲了部队遇到了极为困难的情况。我在电报中讲了“七无”，即“无党(组织)、无群众(支持)，无、无粮食、无经费，无医药、无衣服鞋袜等。部队士气受到极大影响，锦州、山海关以西地区土匪极多，少数人不能通行，战场极坏。而敌人已占领锦州，将直达沈阳、长春。我提议我军暂不作战，进行短期休整，恢复体力，并以一部主力去占领中小城市，建立乡村根据地，作长期斗争之准备。”由于我刚到东北，与东北局的同志不熟悉，所以直接给发电报提出建议。11月27日，我又将某些县由改编的伪军所控制的情况，电报军委，并说明“东北敌特工、土匪甚多，如不及早着手建立根据地，我主力在东北亦很难应付”。很快回电，指示我直接向东北局请示和提出建议。11月29日，军委亦给我回电报指示：“关于你部编制、干部配备与活动地区和作战意见等，你均可与坦白商谈，并由你与林向提出意见解决。”接到电报指示的当天，我即向东北局发了一封电报说：“已进入及将进入东北之主力及新组建成之部队，数目特别大，但若无党政民之支持，无粮食经费的充分供给，无兵员的源源补充，将大减弱强大力量。目前东北大城市为顽军占领，乡村则被土匪所占据(大都与顽联系)，我们则处于既无工人又无农民之中小城市。这样下去，不仅影响作战，且有陷入不利地位之危险，因此，运用冬季不能进行大规模作战之五个月期间，发动群众，肃清土匪，建立各级党与，应成为当前之急务，求得五个月内建立根据地的初步基础，便利明春之大规模作战。”我建议立即划分主力师(或旅)的补充熟悉地区，作为该师(或旅)之根据地，每师(或旅)划三到五个县，由该部队立即派遣地方干部前往规定地区，开辟工作，建立和党委，发动群众，建立地方武装。该部队要派出必需兵团负责肃清土匪，恢复社会秩序，在规定地区内收集粮食资财，建立医院、工厂，扩大新兵，源源补充主力部队。在电报的最后，我建议：如果在整个东北部队中不能实施，则请划十个县地区给三师各旅去建立后方，开辟工作。
为了执行东北局原来给我部的作战命令，我便与洪学智一道，带领各旅干部去看地形。待看完地形回到驻地，恰巧李天佑奉之命来与我部联系。我才知道已决定派负责组织东北人民自治军总司令部，统一指挥东北的部队。而的司令部离我们的驻地大约只有二三十华里。我立即与李天佑一起骑马去见，当面向陈述了我的上述建议。我说，部队现在的状况不宜进行大规模作战，我们是疲惫之师，且无根据地作依托，而敌人是乘坐轮船来的精锐之师。“策疲乏之兵，当新羁之马”，是不可取的。当前最重要的是建立后方，以站稳脚跟，逐渐发展壮大自己，以期将来同军队进行决战。当即采纳了我的意见，并命令部队转移到义县、阜新一线，作发动群众的工作。我则同会合，住到义县附近的乡下。我向他陈述了关于建立根据地打开东北工作局面的想法和建议。
正在这时，来电，询问我们对东北拟采取的方针的意见。我拟了一个电报稿，送给看后发出。据我所知，当时在东北工作的其他领导同志，也都回电提出了意见。于12月28日给东北局发来了《建立巩固的东北根据地》的电报指示，指出东北斗争的艰苦性，及时地提出了把东北的工作重心，放在距离占领中心较远的城市和广大乡村方面，“让开大路，占领两厢”，以便认真发动群众，建立巩固的根据地，逐步积蓄力量，准备在将来转入。还特别提醒说：“必须使一切干部明白，在东北一个时期内将强过我党，如果我们不从发动群众斗争、替群众解决问题、一切依靠群众这一点出发，并动员一切力量从事细心的群众工作，在一年之内，特别是在最近几个月的紧急时机内，打下初步的可靠的基础，那么，我们在东北就将陷于孤立，不能建立巩固根据地，不能战胜的进攻，而有遭遇极大困难甚至失败的可能。反之，如果我们紧紧依靠群众，我们就将战胜一切困难，一步一步地达到自己的目的。”这一指示，指明了东北工作的正确方针，对统一大家的认识，坚定信心，为最后夺取解放东北的胜利，奠定了思想基础。
我住在义县附近期间，就将新四军第三师的部队分散在义县和黑山边境一带，清剿土匪，做发动群众的工作。不久，军进攻义县，我同一起撤到阜新。紧接着军又向阜新大举进攻，我建议先撤。遂率山东部队梁兴初和罗华生的两个师，以及新四军第三师彭明治的七旅，撤到康平、法库一线。待撤走以后，我将新四军第三师的十旅和独立旅分散在阜新以北、彰武东西一带活动，消灭土匪，发动群众，建立根据地。我率八旅和三个特务团等部北进通辽，于1946年1月12日攻下通辽城，歼灭了收编的一千余伪军和地主土匪武装。随即，我们就在通辽、开鲁一带开辟工作，发动群众，消灭土匪，建立。
打开通辽以后，我得知东北局已在西满建立了分局和军区。我就打电报向东北局建议，把新四军第三师的部队与西满军区合并，使主力部队与地方相结合，亦使地方有主力部队，以便于开展工作。东北局采纳了我的意见，任命我为西满分局副书记兼西满军区副政治委员。当时西满分局驻地在郑家屯，分局书记是，西满军区司令员是吕正操。在我到西满分局工作之前，吕正操已离开西满到东北局工作。我到西满分局工作以后，又任命我为西满军区司令员，在的领导主持下，建设西满根据地。富春同志主管党、政方面的工作，我负责军事方面的工作。整个西满地区的工作搞得轰轰烈烈。
此时，新四军第三师的部队已经分散开了：七旅由带到康平、法库一带，归直接指挥，十旅和独立旅在辽西彰武东西一带山地活动，由辽吉军区司令员邓华统一指挥；八旅一个团和一个特务团及师直由刘震带到长春以西的扶余、农安、前郭旗、德惠、三肇、大莱、甘乾等地区开辟根据地，组织了吉江省军区，由刘震任吉江省军区司令员兼政治委员，并接替郭述申任省委书记。部队分散到地方活动以后，普遍建立了与群众的联系。加之不断用缴获土匪、伪军的武器和物资装备自己，使部队的战斗力有了很大提高。
当时，我们在东北已经建立了情报工作系统，可以及时地掌握敌军的动向。1946年2月13日，在彰武、法库间，指挥山东部队一部和新四军第三师七旅，消灭了十三军八十九师的四个营及一个山炮连、一个运输连。这就是著名的秀水河子歼灭战。在此稍前，我打电报给新四军第三师独立旅旅长兼政治委员吴信泉，要他统一指挥活动于彰武东西地区的十旅和独立旅部队，消灭骛欢池和泡子一带军队。吴信泉立即到骛欢池指挥作战。先以钟伟的十旅主攻，独立旅助攻，于2月12日夜收复了骛欢池，消灭了十三军吴觉部一个营。旋即，又以独立旅主攻，十旅助攻，于新立屯以北的泡子车站，歼敌一个多营。这些战斗的胜利，锻炼了部队，打击了敌人的气焰，大大鼓舞了我军的士气，提高了部队的战斗力。
1946年2月，在南京组织反苏，要求苏联红军撤出东北，移交给政府接管。斯大林遂下令苏军从东北各大城市全部撤走。这样一来，反把搞得措手不及。因为当时东北军主力集中在沈阳，一时无力去接管其他各大城市；南京政府更是鞭长莫及，向东北调兵遣将尚需时日，便只好由他们在各地收编的伪军、地主土匪武装去接管。我们抓住这一有利时机，放开手脚去夺取大城市，发展壮大我们的力量，扩大影响。3月12日苏军从沈阳一撤退，我就立即把活动于彰武东西地区的十旅调到四平附近待命，相机攻取四平。3月14日苏军一撤出四平，十旅就趁势攻下四平，俘虏了几千伪军，缴获了大量武器装备。攻下四平之后，我又将十旅部署在开原一线，以阻敌北进。4月中、下旬，苏军开始从长春、哈尔滨、齐齐哈尔撤退，刘震即率新四军第三师八旅一部和特务一团，在东满部队一部的配合下，于4月18日攻下了长春，消灭伪军“铁石”部队一万余，缴获甚众。夺取长春之后，又用火车运送特务团北上，于4月24日攻下了齐齐哈尔，歼灭伪军数千名。在北满的山东部队七师和三五九旅之一部，于4月28日攻下了哈尔滨，歼敌近万。这一阵连续攻城作战，共毙俘伪军两三万人，缴获的军用物资堆积如山。当局本来以为苏联红军撤出东北会对他们有利，却未料到会由此促成我军得以进占大城市的局面。我军进占大城市后，装备得到很大改善，给养也不成问题了，给了部队以非常有利的休整、补充时机。从而，加快了军队建设和根据地建设的步伐。
1946年1月5日国共双方在关内达成停战协定之后，回到美国。我当时的想法是：东北能否实现停战，要待从美国返回以后，视美国政府的态度才好作出判断。不过，我不大相信会真正停战。四平被我攻下后一个月，即4月中旬，从美国返回中国，美国政府支持打内战的阴谋已经明朗化了。在此情况下，我军再固守据点已无意义，应当避开强敌，把大城市暂时让出来，给敌人背上这个包袱。当移驻四平附近时，我向谈了我的想法和建议，并把西满的部队全部交给直接指挥，以便统一部署大规模作战。不久，军开始向北推进，在开原一线遇到我军的阻击后，即停止了前进，军原以为可以像进占沈阳一样长驱直入地进占四平，遇到阻击之后，才知道那样不行。于是，敌人重新部署进攻，兵分三路攻打四平。敌正面是新一军和新六军，左翼是陈明广的七十一军，右翼是五十二军和六十军等部。曾征询我意见，商讨这一仗怎么打法。我建议选择敌三路中较弱的一路，在西面打敌左翼，可以消灭一部分敌人。遂决定指挥山东部队梁兴初的一师、罗华生的二师和新四军第三师彭明治的七旅、钟伟的十旅、吴信泉的独立旅以及张天云的八旅(欠一个团)，在八面城以南大洼一带，将敌的七十一军之八十七师歼灭，俘敌四五千人，还击落了一架敌机。军组织的第一次对四平的分进合击遂被我击退。
旋即，敌人倾其全部兵力再度猛攻四平。这次东北军集中了八个军的兵力同我作战。其中新一军、新六军和青年军二○七师(相当于军)，全是美械化装备。敌其余的五个军，即十三军、五十二军、六十军、七十一军、九十三军等，也都是半美械化装备，均有一定的战斗力。相比之下，在四平一线我军的兵力要少得多。虽然后期又调来山东部队的七师和新四军第三师的八旅一部参战，但敌我力量对比仍然悬殊，尤其是我军的装备远不如蒋军。就是在这种情况之下，指挥东北我军约十万人与敌人在四平一线展开激战。这时西满分局已撤到白城子，我在白城子给打电报，建议适可而止，不能与敌硬拼。敌人一开始进攻的时候，打它一下子，以挫敌锐气，是可以的，现在的情况是敌人倾巢出动，与我决战，而我军暂时尚不具备决战的一切条件。因此，应当把四平及其他大城市让出来，让敌人进来，我们则应到中小城市及广大乡村去建立根据地，积蓄力量。等到敌人背上的包袱沉重得走不动了的时候，我们再回过头来去消灭它，那时候我们就主动了。
我连续给发去好几封电报，建议他从四平撤退。但既不回电，也不撤兵。于是，我于5月12日又给发了电报，就四平保卫战提出了对东北局势的意见。电报说：我“由关内进入东北之部队，经几次大战斗，战斗部队人员消耗已达一半，连、排、班干部消耗则达一半以上。目前虽尚能补充一部分新兵，但战斗力已减弱。顽九十三军到达，如把大量炮兵及部分坦克用上来，四平坚守有极大困难。四平不守，长春亦难确保。如停战短期可以实现，则消耗主力保持四平、长春，亦绝对必要，如长期打下去，则四平、长春固会丧失，主力亦将消耗到精疲力竭，不能继续战斗。故如停战不能在现状下取得，让出长春可以达到停战时，我意即让出长春，以求得一时期的停战，也是好的，以争取时间，休整主力，肃清土匪，巩固北满根据地，来应付将来与敌决战。东北如已不可能停战，应在全国打起来，以牵制军向东北调动。东北则需要逐步消灭主力，来达到控制全东北的目的。我对整个情况不了解，但目前关内不打，关外单独坚持消耗的局势感觉绝不利，故提上面意见，请考虑。”我给的电报，也始终不见回音。
在四平打的这场正规防御战，从4月中旬一直打到6月中旬，整整一个月时间，敌我双方争夺异常激烈。军虽被我大量杀伤，但仍疯狂地轮番向我进攻。我军的伤亡亦相当严重。最后，我军不得不被迫放弃阵地后撤。我军正面的山东部队撤向哈尔滨，原新四军第三师的部队，除吴信泉带领独立旅撤回西满的通辽一带以外，其余都撤到哈尔滨以北的呼兰一线。西满分局在此之前已移到齐齐哈尔。当时我方曾做了撤出哈尔滨和齐齐哈尔的准备，但军进到松花江边，占领了吉林、长春之后，也无力前进了。直到全国解放以后，有一次毛主席同我谈起四平保卫战的时候，他告诉我说，固守四平是他决定的。这时我才明白当初既不撤兵又不给我回电报的原因所在。