吴王夫差动员举国九郡兵力伐齐，难道就当真不顾南有越国，西有楚国？现在这两点顾虑已经都不存在了：越王表示派越国仅有的三千甲兵助战，这点肯定瞒不过吴王，所以南方无忧；西方的仇敌楚国其实也被夫差的一个简单花活给消除了。
吴夫差七年时（前489年），吴国曾经征伐楚国的属国陈国，当时楚昭王亲自提军救陈，两军相持在楚国边邑城父，后来虽然吴军罢战退兵，但昭王却病死在了军中，经过昭王兄弟一番真心推让，还是迎接了昭王的儿子熊章继位，即楚惠王。
楚惠王二年时，夫差把楚国原太子建的儿子公子胜送回了楚国，令楚国上下甚为尴尬，但最后还是接收了，令尹子西任命他为巢大夫，号称白公。
巢乃吴楚之交的边邑，长期留居吴国的白公对吴国视为第二祖国，对杀死自己父亲的郑国深痛恶绝，且白公喜好军事、礼贤下士，一心只想报父仇，数次请求令尹子西出兵攻伐郑国，子西光是口头答应，但却从没有为此发兵，这下楚国内部开始麻烦不断了，吴国边境也相对安定。
吴齐两国正式宣战，伍子胥与兵圣孙武都没有随军，但具体到战场指挥，就战事进程看，这时的夫差其战场指挥能力不亚于这两位军事大家。
吴国兵力空前强大，部队又是孙武多年训练的精兵悍卒，其数量达到十万以上，据史载，吴军的兵力构成由吴军10万人左右；越军3000；鲁军2000，三国联军达到十万又五千人。
吴军指挥系统：统帅吴王夫差，中军主将由夫差自兼；副将伯嚭；上军大夫胥门巢；下军大夫王子茹曹；右军大夫展如；越军将领诸稽郢；鲁军将领叔孙州仇。
进军路线：十万大军及粮草乘船北去，逆长江，出邗沟直达淮水，逆淮水支流进入山东，北进鲁境，会合了鲁军。
之后三国联军经过鲁国都邑曲阜，沿汶水南岸东进，进入齐境。
齐军：齐国号称“万乘之国”，兵力无疑庞大，山东人历来好勇斗狠，战力是不容怀疑的；其军事将领能力天下闻名：远有姜太公姜尚，后有军事家管仲，近有兵法大师司马穰苴，就是兵圣孙武也是出自齐国，哪能是那么容易对付的？
面临强敌压境，齐国驻汶上部队明智的主动向东撤退，――此“汶上”不是今天汶上县（那时的汶上城称中都邑），而是指泰山的汶河上游及源头以上意，即博城(今山东泰安东南)、赢城(今山东莱芜西北)、牟子国城、齐长城泰山段各关和今淄川区城子庄(汉置莱芜县城，有齐长城，是齐国防御要地)一带。
吴军则跟踪追击，攻占博，进军到了赢。此时，从汶上东退的齐军，得到了临淄增援部队的加强，随即回军西进，与吴军先遣部队相遇于艾陵附近。
“艾陵之战”即刻爆发！
艾陵因艾山而得名，据《蒙阴文史资料》载：“艾邑，在今新泰、莱芜、沂源等县交界处。”；《续修莱芜县志》载：“杜预谓艾山在牟县东。”“泰山牟县东南、有艾山。”“牟城在今莱芜东二十里，其东皆曰艾也。”
即：原牟子国境东有艾山，因地广名艾邑。又因全是低矮丘陵,又名艾陵。
齐军主帅为国书，当初奉左相田常之命伐鲁时，知道了鲁国联吴伐齐，因清楚吴军强大，为缩短军事物资供应线，保卫齐都临淄，所以率主力依次撤退，准备在齐国境内的城子庄并以齐长城为依托迎战强敌。
应该说，国书采取的战略并无不妥。
齐军指挥系统：统帅兼中军主将国书；上军大夫高无丕；下军大夫宗楼；大夫公孙挥、公孙夏、闾丘明及督战陈书。
艾陵其地势为淄河冲积的狭长平地及丘陵，整个战场东西约一百六十里，适合战车作战，双方各出动战车千乘，兵力相当，俱都号称十万。
一个战场，双方一天摆开二十万大军，其规模绝对旷古绝今，后世也没有二十万人同一天用冷兵器对抗厮杀的战例。